Februar 1945, Höhepunkt der Kämpfe im Pazifik: Manila, Hauptstadt der Philippinen, wird von den Japanern besetzt gehalten. Es ist nun an der amerikanischen Armee, die hilflosen Einwohner der Stadt sowie 2000 Kriegsgefangene Amerikaner zu befreien. Einheiten der US- Infanterie haben Manila zwischenzeitlich eingekesselt, aber der japanische Oberbefehlshaber Captain Murakimi (James Shigeta) weigert sich zu kapitulieren und droht, falls die Amerikaner nicht abziehen, auch die Zivilbevölkerung Manilas ins Visier zu nehmen. Ein US-Spezialkommando unter der Führung von Colomel Bergen, die American Tank Force, soll nun die Stadt über Nacht einnehmen und den Belagerungszustand beenden.